Di cosa si tratta?
Lo scambio di partecipazioni mediante conferimento, riconosciuta a livello fiscale dagli articoli 175 e 177 co. 2 del TUIR (DPR 917/86), rappresenta, nel panorama fiscale, un’operazione straordinaria attraverso la quale si permette di acquisire agevolmente una società facendo beneficiare al cedente della neutralità fiscale.
Il meccanismo è estremamente semplice e può risultare vantaggioso sia per il cedente che per l’acquirente.
L’operazione può essere riassunta nel fatto che il conferente cederà, mediante conferimento, la partecipazione rappresentativa della società obiettivo all’acquirente, ovvero il conferitario, che una volta ricevuta la partecipazione pagherà dando in cambio le sue partecipazioni.
Il risultato finale risulterà quindi quello di uno scambio, dove, il conferitario, vedendosi conferita la partecipazione nella sua società acquisirà definitivamente la società target del conferente.
Ma perché ai soggetti coinvolti conviene questa operazione?
Perché, per il cedente, se rispettate alcune premesse, non si genereranno plusvalenze tassate, ma beneficerà della neutralità fiscale.
L’acquirente invece, non acquisterà beni, ma partecipazioni, rappresentative di quei beni, e tale acquisto non avverrà mediante il pagamento di un prezzo sottostante all’operazione ma tramite lo scambio delle partecipazioni emesse a servizio dell’operazione, incrementando addirittura il patrimonio.
Inoltre, scambiando partecipazioni le due attività procederanno autonomamente in quanto verranno mantenute separate le due società evitando così che il patrimonio di una vada a confluire in quello dell’altra.
Ma soprattutto, per l’acquirente, non ci sarà bisogno di acquistare il 100% della società dato che basterà la maggioranza, ovvero il 51%, garantendosi così, oltre ad un minor investimento, anche una minor esposizione al rischio.
E se un giorno ci fossero dei ripensamenti o ripensamenti in parte sull’acquisto?
Sicuramente risulterà più agevole ricollocare nel mercato delle partecipazioni, che rappresentano l’azienda, anziché l’azienda stessa, e nel momento in cui avessi acquistato una quota pari all’80%, vendendo il 20%, rimarrò comunque proprietario al 60%.
Ma in concreto, io cedente, come posso beneficiare del beneficio fiscale della neutralità?
Semplice, basta trovare l’esatto collocamento fiscale dell’operazione, e per farlo dobbiamo capire chi sono i soggetti coinvolti e il tipo della partecipazione conferita.
Pertanto, se i soggetti coinvolti sono due società, entrambe residenti in Italia ed entrambe esercitanti attività d’impresa commerciale e la partecipazione conferita è tale da assicurare il controllo o il collegamento alla conferitaria, allora dovrò seguire l’art. 175 del TUIR, il quale prevede che la plusvalenza tassata in capo al conferente è pari alla differenza tra il valore di realizzo e il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione ceduta.
Così facendo, se verranno mantenuti i valori fiscali, l’operazione non genererà plusvalenze tassate.
Se invece, a differenza del primo caso, sono una persona fisica o, la partecipazione garantisce esclusivamente la maggioranza assoluta, acquisendo o integrando un precedente diritto di controllo, allora dovrò seguire l’art. 177 co. 2 del TUIR, che prevede neutralità fiscale nel momento in cui la conferitaria iscriverà a bilancio la partecipazione ricevuta ad un valore pari a quello fiscalmente riconosciuto in capo al conferente.
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